因我国直接转让国有土地使用权税负较重且交易手续复杂，以受让目标公司股权的形式取得其名下土地使用权是在二级市场最常用的操作方式。但“以股转地”是否合法，其合同效力如何？本文从我国实操角度，结合审判实务进行探究。

一、“以股转地”模式与直接转地的税收差别

“831大限”后，我国规定房地产开发企业不得再以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权，通过一级市场取得房地产开发用地使用权须采用“招拍挂”的交易方式公开取得。之后，有的房地产开发企业需要面对如何突破土地市场政策调整后的“拿地”瓶颈问题，同时，也存在拥有项目和建设用地的房地产企业却没有充足的资金进行项目后续开发的问题。

在以上政策背景下，土地使用权在二级市场上的流转方式，要么直接转让土地使用权，要么以收购项目公司股权方式 ……